Numa negociação de fusão e aquisição ou compra e venda de empresa, a cláusula earnout pode ser muito útil para eliminar a diferença entre a percepção do vendedor do valor de sua empresa e o desejo do comprador de não pagar pelo negócio mais do que ele vale.
Em outras palavras, por meio do earnout, o pagamento de parcela do preço de aquisição fica condicionado ao cumprimento ou à realização de futura performance financeira ou não financeira da empresa alvo, num determinado período, que as partes fixarão conforme as características da negociação.
Case Global
Em 2012, Jason Swenk vendeu sua agência de publicidade digital, Solar Velocity por um valor não divulgado.
A Social Velocity criou com sites e aplicativos da web para marcas como Aflac, Coke e LegalZoom. Naquele momento, ele recebeu 50% da venda à vista e o restante com lucro de 50%.
Case Local
Curiosidade
Trecho do Briefing da Transação de uma Empresa :
“Além disso, os vendedores podem receber um pagamento de earn-out de 0-2x EBITDA para cada um dos anos financeiros de 2021, 2022 e 2023 (o “Preço de Compra Earn-out”), dependendo do nível de EBITDA gerado pelo Super Free durante cada desses anos, dos quais 47,5% podem ser pagos em dinheiro e 52,5% em ações recém-emitidas da Stillfront aos vendedores.”
Referências
- https://www.investopedia.com/terms/e/earnout.asp
- https://www.stillfront.com/en/stillfront-group-acquires-super-free-games-a-leading-developer-of-casual-word-games/
- https://www.dlapiper.com/en/belgium/insights/publications/2020/03/impact-on-ma-part-4/
- https://startups.com.br/noticias/locaweb-faz-sua-segunda-aquisicao-depois-do-ipo-a-etus-por-r-1895-milhoes-mais-earn-out/
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